您现在的位置: 主页 > 欲钱诗一肖 >  正文
上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发布日期:2020-08-01 10:51   来源:未知   阅读:

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书摘要的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股意向书具有同等法律效力。

  本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及公司风险。

  本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为不超过2,360万股,发行后流通股占发行后总股本比例不低于25%。

  实际控制人朱文怡及刘辉承诺:如果发行人在证券交易所上市成功,则自股票上市之日起三十六个月内,本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托他人管理本人持有的股份,也不由发行人或上海达恩慧回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  发行人股东冯荣、卫明、宋欣、叶柏平、金晓萍、陈政、钱咏凌、韩靖雅、倪清秀、宋涛、戴长生、胡震宁、胡日成、刘彤、陆晓艳、上海达恩慧投资有限公司承诺:如果发行人在证券交易所上市成功,则自股票上市之日起三十六个月内,本人/本公司对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托他人管理本人/本公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司所持股份。

  发行人其他股东承诺:如果发行人在证券交易所上市成功,则自股票上市之日起十二个月内,本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。

  发行人全体持股董事、监事、高级管理人员承诺:若发行人股票在证券交易所上市成功,自本人持有股票锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整)均低于本公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数)时,公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况,选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价:

  公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,提出稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  股价稳定方案详见招股意向书全文“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。

  1、公司重视全体股东的利益,尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时,必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。

  2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策,具体如下:

  (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:①按法定顺序分配的原则;②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;③同股同权、同股同利的原则;④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  (2)利润分配形式:公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中,现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (3)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以下差异化的现金分红政策:

  ① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (4)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (5)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  (6)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (7)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  (8)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  (9)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  (10)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  (11)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (12)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  (13)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (14)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司制定了公司股票上市后三年(含上市当年)的分红回报规划并经公司2013年年度股东大会决议通过,具体内容请参见招股意向书全文“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、未来分红回报规划”。

  2015年2月25日,本公司召开2014年度股东大会,决议同意根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的2012年-2014年分红回报规划,以公司2014年度实际可供分配利润4,186.36万元为准,以2014年12月31日总股本7,052.6316万股为基数,每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发423.16万元,余额滚存至下一年度。2015年3月30日,本公司上述现金红利已向股东发放完毕。利润分配完成后,本公司净资产相应下降。2014年利润分配方案实施完成后,导致本公司净资产较2014年12月31日减少423.16万。

  根据本公司2012年第一次临时股东大会决议,本公司本次公开发行股票前的滚存利润将由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

  公司主要从事医学实验室综合服务业务。由于强生、雅培、罗氏、西门子、希森美康等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率(全球前十大体外诊断产品制造商占全球市场份额的80%左右),因此公司选择强生、雅培、西门子、希森美康、积水等国际领先的体外诊断产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。

  公司2012年度、2013年度及2014年度向前五大供应商的采购金额分别为39,502.50万元、51,186.13万元及64,815.52万元,分别占同期营业成本的72.79%、69.46%及64.88%,虽然随着公司业务规模的扩大,产品种类的完善,前五大供应商采购金额占比将出现一定的下降,但是鉴于全球供应商相对集中的市场特点,公司在未来仍存在供应商采购集中度较高的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况,公司存在短期内为客户替换新产品的压力或无法为客户继续提供服务的情况,必然导致公司所服务的客户流失或客户收入下降的情况,公司业绩可能出现较明显的波动。

  公司在与主要经销品牌供应商合作过程中,若终端销售价格因市场竞争或医院收费价格调整等原因出现调整,公司会及时同供应商协商以获其支持,对采购价格进行调整以适应市场价格调整之需要,过往合作中,供应商亦能积极配合。但未来若出现政府政策变化导致向终端客户的产品销售价格大范围下调,如果供应商无法或不愿配合公司对产品价格的调整,公司将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑风险。

  公司充分利用专业分工优势,将更多资源集中在综合服务方面,并考虑到医学实验室数量众多且分散的特点,在流通环节中搭建了“直销和分销相结合”的营销网络。对二级甲等及以上大型医院,如复旦大学附属华山医院、复旦大学附属华东医院、烟台毓璜顶医院、第二军医大学附属长海医院等,采取直销方式;对其他客户更多采取分销方式,但相关的技术服务也主要由公司提供。公司对分销商一直进行筛选和分类,经过多年积累,已经形成了由八百余家分销商组成的分销网络体系。报告期内,公司通过分销商实现的营业收入占主营业务收入的比例分别为58.68%、59.22%和56.86%。

  报告期内,公司的全部销售区域中,除华东与黑龙江区域外,其他区域主要依靠当地分销商进行销售,存在因当地分销商经营策略调整等因素,导致公司客户流失的风险。公司需要进一步加强在华东区域外直销客户的开拓,并需要通过本次募集资金投资项目的实施以加强在当地的服务能力。

  未来公司将进一步完善服务网络,营销网络中分销商的数量将会进一步增加,对分销商的培训管理、组织管理以及信用与风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高对营销网络的管理能力,一旦分销商出现自身管理混乱、违法违规等行为,而公司不能及时应对进行调整,可能导致公司产品销售出现短期下滑,对公司的产品销售产生不利影响。

  六、公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

  公司承诺:“公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合发行条件构成重大、实质影响的,在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内,公司董事会将制定股份回购预案并提交股东大会审议批准,并按中国证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加算同期银行存款利息确定。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。

  对于公司实际控制人首次公开发行时公开发售的股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内,要求公司实际控制人制订股份回购方案并予以公告。”

  公司实际控制人朱文怡、刘辉承诺:“公司首次公开发行股票并上市招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合发行条件构成重大、实质影响的,在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内,本人将制定股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行时公开发售的股份。回购价格为发行价格。(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,实际控制人将就上述事项依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外。本人作为发行人的实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。”

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:“若公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将就上述事项依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外。”

  发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员就在招股意向书中作出的承诺未能履行时的约束措施承诺如下:

  如其在招股意向书所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行,其将采取如下措施:

  1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  4、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有;

  5、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的,由相关责任主体依法对投资者进行赔偿;

  6、发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而失效。

  国金证券股份有限公司承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

  上海锦天城律师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  根据证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行股票并上市出具了相关的承诺及声明。

  发行人律师认为:该等承诺已经依法履行了相应的决策程序,其中,相关自然人承诺主体及机构承诺主体依法具有完全民事行为能力,作出该等承诺均系其真实意思表示,无需履行其他决策程序;该等承诺及相应约束措施合法、有效,对相关承诺主体具有法律约束力。

  保荐机构认为:发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺。在承诺中,承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理,相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性,有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履行了出具承诺的相应决策程序,相关责任主体或其授权代表已签署、盖章,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。

  公司本次将公开发行不超过2,360万股股份,股本数量较发行前有所扩大,且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分,同时公司拟将本次募集资金中的13,000万元用于补充公司流动资金,减少公司营运资金对银行贷款的依赖,节省公司的财务费用支出,有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理,强化了公司的抗风险能力,增强了公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,有利于公司经济效益持续增长,为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。此外,公司成功登陆资本市场将明显提高公司知名度,形成良好的宣传效应,增强公司的市场影响。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力,进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。

  公司已在招股意向书全文“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日(2014年12月31日)后主要财务信息及经营状况,2015年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经立信会计师审阅并出具了“信会师报字[2015]第113375号”《审阅报告》。

  财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日,公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化,公司主要产品销售情况稳定,主要客户及供应商稳定,主要产品的采购价格、销售价格未发生重大变化。

  公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明,保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明,保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

  上海润达医疗科技股份有限公司系由上海润达经贸有限公司以2010年7月31日经审计的账面净资产人民币136,593,449.75元为基数,按1:0.4832的比例折为6,600万股,整体变更设立的股份有限公司。

  2010年12月17日,润达医疗在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记,注册号为,注册资本6,600万元,实收资本6,600万元,法定代表人为刘辉。

  股份公司设立后经过两次增资,截至本招股意向书签署之日,润达医疗注册资本和实收资本均为7,052.6316万元。

  发行人由润达有限整体变更设立,在改制设立时整体承继了原润达有限的全部资产与负债。

  发行人本次发行前总股本为70,526,316股,本次拟公开发行新股不超过23,600,000股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份,本次拟公开发行新股占发行后总股本的比例不超过25.0727%。假设本次公开发行新股2,360万股且股东无股份公开发售,则发行前后股东持股情况如下:

  发行人股东已就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出承诺,详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

  本次发行前,发行人股东中无国家股、国有法人股、外资股;发行人股东中无战略投资者。

  (4)戴漪持有发行人股东宁波嘉信之有限合伙人江苏苏润投资发展有限公司5%的股权。

  (7)许凌云为发行人股东宁波嘉信和上海嘉信的有限合伙人,分别持有宁波嘉信7.02%的合伙份额、上海嘉信14.01%的合伙份额。

  公司作为医学实验室综合服务商,主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。

  公司的服务对象为归属于各级医院的医学实验室(主要为医院的检验科,又称临床实验室),还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。医学实验室的检验工作主要通过检验系统完成,检验系统除检验设备、试剂、标准品、质控品等耗材和检验人员等构成要素外,还需要配合全面质量管理、实验室环境、标本采集输送、保障服务等,才能保证整个检验系统的正常运行。

  随着检验诊断技术的不断发展,检验诊断项目的种类持续增加,医学实验室需要不断引进新的诊断项目和先进的诊断技术与设备,对诊断结果取得的准确性和及时性的要求也日趋提高。医学实验室为提高检验系统的工作效率和管理水平,在设备产品选择、技术应用培训、流程操作规范、质量控制措施、试剂耗材存储供给、设备维修养护等方面,需要依助专业化的技术支持服务,以保证检验系统运行的稳定性和持续性。公司针对检验系统运行特点构建了整体综合服务体系。该体系可为各类医学实验室快速有效地提供产品和综合服务,以满足其对检验结果准确性和及时性的要求,有效提高其检验结果的质量,并确保其持续稳定地开展检验工作。公司的综合服务体系主要包括较为齐全的产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统,能够为各类医学实验室的检验工作提供全方位技术支持服务,也能够为产品制造商提供完善的销售支持及客户渠道管理等综合服务。

  公司的经营特色是通过综合服务提高与客户的粘合度形成持续销售,盈利模式是通过综合服务提升产品的附加价值,通过产品的销售来实现服务的价值。

  公司现有体外诊断产品体系由经销产品和自产产品组合构成,覆盖了体外诊断领域的主要检验项目。公司可根据各级医学实验室对产品性能、服务内容和购买价格的实际需求,为其提供专业的个性化解决方案并有效实施。公司目前经销的产品包括强生、雅培、西门子、希森美康、积水等众多国内外知名品牌产品,终端用户主要为国内二级及以上医院;自产产品主要包括糖化血红蛋白分析仪及配套试剂、血气分析仪及配套试剂和生化试剂,主要面对的市场是国内数量众多的二级及以下医院对体外诊断产品的需求。

  公司拥有专业的服务团队和服务网络。公司目前拥有一支三百余人的核心服务团队,由检验医学、实验统计学、机械、光学、电子信息等多领域的专业人才所组成。公司通过十余年的精耕细作,建立了较为完善的服务网络,拥有上海、南京、杭州、合肥、青岛、济南、武汉、哈尔滨等众多服务网点,覆盖了华东大部分地区和全国部分经济发达省市,使公司能够为客户提供稳定、及时、快捷的体外诊断产品贴身服务。

  公司拥有现代化的仓储物流配送系统,在行业内较早实施物流信息化管理,配备了专业的条形码信息系统和物流进销存管理系统,有效实现了试剂产品的效期和批次管理;公司在华东地区拥有2300平米的物流仓库,配备了专业的冷链仓储和运输设备,包括阴冷库、冷藏库、冷冻库和冷藏/冻车,以满足试剂产品储存对温度和湿度的严格要求,确保产品质量。

  国际标准化组织(ISO)发布的ISO15189《医学实验室—质量和能力的特殊要求》中对于医学实验室的定义是“以诊断、预防、治疗人体疾病或评估人体健康为目的,对取自人体的标本进行生物学、微生物学、免疫学、化学、免疫血液学、血液学、生物物理学、细胞学、病理学或其他检验的实验室,它可以对所有与实验研究相关的方面提供咨询服务,包括对检验结果的解释和对进一步的检验提供建议。”

  由于现代医学的主流是注重实验证据的实证科学,医生对于诊断、预防、治疗所作的判断必须基于具体的实验数据(根据欧洲诊断厂商协会(EMDA)统计数据,70%疾病的诊断需要实验室检测结果的帮助),因此各种检验提供的数据,对于疾病的诊断、预防和治疗有着至关重要的作用。

  公司的服务对象为医学实验室,主要为各级医院所属的检验科。医院检验科的检验工作主要通过检验系统来完成。按照ISO15189的要求,检验系统的构建,除必须具备的设备、配套试剂耗材、标准品、质控品和检验人员等基本构成要素外,还必须建立SOP,其中包括性能验证试验、溯源性证明、参考值确定等,以及质量控制措施。为保证检验系统持续稳定地有效运行,还需为之配备实验室环境构造、设备合理布局和操作规范、实验室管理体系软件、检验人员培训、质量控制规范、人体标本采集和输送、试剂耗材供应存储、设备故障困难排除和检验报告解读及建议等各项服务内容。以医院检验科为例,公司提供的主要服务内容如下图:

  就客户开展新的检验项目需要,公司目前可以提供整体综合服务,使客户在考虑如何构建检验系统方面无需耗用精力,仅需掌握检验项目的操作规范,能正确解读或者对实验结果给出诊断建议,并确保检验结果的质量。具体如下:

  (1)在检验系统必需的诊断设备和试剂方面,公司目前的产品丰富,覆盖各类医学实验室的主要检测项目,可以通过合理的组合搭配使客户在性能和价格方面取得综合平衡,并且可以对实验室的环境规划方面给予专业的意见和服务;

  (2)在新产品和新技术的运用方面,公司的技术服务人员通过持续的培训,帮助检验人员能够充分掌握和稳定应用,及时将新知识新技术向普通检验科人员普及;

  (3)在提高检测结果的精确度和准确性方面,公司的技术服务人员可以在标本采集和运输、SOP文件建立、性能验证试验、溯源性证明文件、参考值确定等方面提供协助服务支持,降低检验人员的工作量和操作难度,帮助缺乏建立检验系统经验的检验科建立检验系统;

  (4)在实验报告的解读和建议方面,公司的服务人员不仅提供对检测系统操作人员的使用培训,并帮助解读各种实验结果的临床意义;

  (5)在实验结果的质量控制方面,公司不仅帮助医学实验室选择第三方质控品,还帮助医学实验室建立质控规则,帮助检验人员解读质控结果报告,协助医学实验室进行出控分析(指对检验结果超出允许误差范围的分析);

  (6)在确保检验结果的及时性方面,公司通过信息化管理的仓储物流配送系统能够保证货物的及时供应,避免出现断货而延误诊断治疗,可以有效解决检验机构库存瓶颈;

  (7)公司的综合服务网络紧密贴合产品销售区域,技术服务人员可快速响应客户的设备安装、调试、使用培训、维修维护需求,以保证客户检验工作的正常开展。

  近年来我国体外诊断产品快速发展,2006年以来国内体外诊断产业以15%左右的年增长率呈现高速增长态势。根据Frost & Sullivan 的市场调研报告,2011年国内体外诊断市场规模超140亿元,预计2012年市场容量167亿元(数据来源:招商证券《体外诊断行业深度报告:化学发光和分子诊断引领、市场快速发展》)。同时,根据Frost & Sullivan统计,2012年我国体外诊断市场增长率为16.71%,预计2013年和2014年增长率均超过17%,到2015年有望成为全球第三大市场。

  根据McEvoy & Farmer公司和慧聪邓白氏(一家提供市场研究与媒介监测解决方案的信息集团,在IT、通讯、汽车、家电、医药、媒体、化工、工业品等多个行业提供市场研究服务)统计,2010年经济合作与发展组织(OECD,由30个富裕国家组成,人口占世界18%,经济份额占72%)人均IVD支出为28美元,而我国同期的人均IVD支出仅为12元人民币,相比发达国家还存在较大增长空间,预计未来数年将保持15%-20%的年增长率。

  目前,我国体外诊断市场包括众多子领域,按诊断方式区分,可以分临床生化诊断、临床免疫诊断、分子诊断、血液和体液学诊断、微生物学诊断等类别。

  体外诊断产品行业在我国属于新兴产业,与欧美国家相比起步晚,产业化发展相对滞后。在我国,由于产业发展时间较短以及技术水平的限制,大多数体外诊断产品厂商规模较小,主要经营单一领域或单一技术及产品,主要以中低端产品为主。

  由于我国体外诊断产品的终端用户各医学实验室分布在全国各地,因此产品分销具有较为明显的区域性。我国体外诊断产品的服务商根据不同的地域,不同经销品牌自然形成不同的主要覆盖区域,总体而言我国体外诊断产品流通与服务行业市场集中度低,企业数量众多,大多数服务商规模较小且经销品牌单一。

  我国体外诊断产品流通与服务行业具有整体市场容量大、集中度较低等特点。公司在华东地区具备较高的市场占有率、市场知名度和美誉度。以公司2012年7.72亿元销售额,2012年全国体外诊断产品预计市场容量167亿元(数据出处:招商证券《体外诊断行业深度报告:化学发光和分子诊断引领、市场快速发展》)计算,其占全国总体市场约4.62%。

  截至2014年12月31日,公司子公司上海惠中持有“沪房地金字(2012)第003932号”《上海市房地产权证》,相关土地使用权情况如下:

  (2)截至2015年3月31日,公司正在申请过程中的专利具体情况如下:

  截至2015年3月31日,公司自产的体外诊断仪器根据《医疗器械监督管理条例》的规定,均已取得上海市食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》,由子公司上海惠中持有。具体情况如下:

  截至2015年3月31日,公司拥有多项生化诊断试剂、血气诊断试剂和糖化诊断试剂产品的注册证书,由子公司上海华臣持有。公司已取得注册证书的诊断试剂均属于原《体外诊断试剂注册管理办法(试行)》规定的二类产品,均由上海市食品药品监督管理局发放《中华人民共和国医疗器械注册证》。具体情况如下:

  公司销售和生产体外诊断产品依据《医疗器械监督管理条例(2014年修订)》等相关法律法规,取得了《医疗器械经营许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械生产许可证》并办理了第二类医疗器械经营备案手续。公司及子公司的许可证均为自行申请取得,具体情况如下:

  朱文怡女士及刘辉先生为本公司实际控制人。截至本招股意向书签署之日,朱文怡除持有发行人股份外,无其他对外投资;刘辉除持有发行人股份和上海达恩慧17.0157%股权外,无其他对外投资。上海达恩慧除持有发行人股份外,无其他业务。

  发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已分别出具了避免同业竞争的承诺函;发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心人员已分别出具了不从事同业竞争的承诺函。

  根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,报告期内公司关联方及关联关系如下:

  注:2008年10月至2012年3月,公司持有上海华臣80%的股权,2012年3月收购少数股东持有20%的股权,上海华臣变更为公司的全资子公司。

  存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

  2012年2月17日,发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《关于2011年度和2012年度经常性关联交易的议案》。公司董事会对2012年经常性关联交易决议如下:鉴于公司运营规模的扩大以及管理水平的提高,上海康祥已申请进出口资质,因此,预计2012年1-6月与上海汇贯国际贸易有限公司的经常性关联交易(代理费)总额不超过40万元,授权公司总经理根据业务需要进行审批决定,公司取得进出口资质并完成相关手续后将不再与汇贯贸易发生交易;预计2012年全年与青岛兰信医学检验所有限公司的经常性关联交易总额不超过100万元,授权公司总经理根据业务需要进行审批决定;上述经常性关联交易若超过授权范围的,应当提请董事会重新审议。

  2013年2月20日,发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于2012年度和2013年度经常性关联交易的议案》。发行人董事会对公司2012年度经常性关联交易进行了审核并对2013年经常性关联交易决议如下:预计2013年全年与青岛兰信医学检验所有限公司的经常性关联交易总额不超过100万元,授权公司总经理根据业务需要进行审批决定;上述经常性关联交易若超过授权范围的,应当提请董事会重新审议。

  2014年2月14日,发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于2013年度和2014年度经常性关联交易的议案》。发行人董事会对公司2013年度经常性关联交易进行了审核并对2014年经常性关联交易决议如下:预计2014年全年与青岛兰信医学检验所有限公司的经常性关联交易总额不超过100万元,授权公司总经理根据业务需要进行审批决定;上述经常性关联交易若超过授权范围的,应当提请董事会重新审议。

  2015年2月5日,发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年度和2015年度经常性关联交易的议案》。发行人董事会对公司2014年度经常性关联交易进行了审核并对2015年经常性关联交易决议如下:预计2015年全年与上海昆涞的经常性关联交易总额不超过1,500万元、与云南润达的经常性关联交易总额不超过1,000万元,授权公司总经理根据业务需要进行审批决定;上述经常性关联交易若超过授权范围的,应当提请董事会重新审议。

  2012年3月,经润达医疗第一届董事会第九次会议决议同意,润达医疗与元谷科技签署股权转让协议,以人民币300万元的价格受让其持有的上海华臣20%的股权。本次股权转让于2012年3月20日取得工商变更登记。

  2012年2-4月,发行人子公司上海华臣和上海惠中分三笔通过汇贯贸易向土耳其出口销售合计13.01万元的自产产品。有关合同情况如下:

  上述合同均系因当时上海康祥的相关出口资质涉及的手续尚未完全办理完毕,尚无法自行出口,因此通过汇贯贸易出口。2012年5月以后,上海康祥的相关手续已全部办理完毕,出口贸易由上海康祥进行。

  2012年,因上海华臣从事试剂生产及质量检测需要,购买元谷科技生产的一次性手术衣等共计0.26万元。

  2013年,因青岛益信客户有少量某国产品牌产品需求,兰信检验所备有该产品库存,因此,向兰信检验所采购产品共计4.07万元,交易价格为市场价格。

  2013年2月20日,发行人独立董事对发行人2012年的关联交易进行了核查,并发表独立董事意见:“公司2012年度与关联方发生的日常性关联交易符合公司的业务发展实际和需求,关联交易定价公允,相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。”

  2014年2月14日,发行人独立董事对发行人2013年的关联交易进行了核查,并发表独立董事意见:“公司2013年度与关联方发生的日常性关联交易符合公司的业务发展实际和需求,关联交易定价公允,相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。”

  2015年2月5日,发行人独立董事对发行人2014年的关联交易进行了核查,并发表独立董事意见:“公司2014年度与关联方发生的日常性关联交易符合公司的业务发展实际和需求,关联交易定价公允,相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。”

  发行人控股股东为朱文怡女士,持有发行人18,961,140股股份,占发行人总股本的26.8852%。朱文怡女士,1950年6月生,中国国籍,无境外永久居留权。朱文怡女士现任发行人子公司润达实业执行董事。

  发行人实际控制人为朱文怡女士及刘辉先生。朱文怡女士与刘辉先生系母子关系。

  刘辉先生,1973年8月生,中国国籍,加拿大永久居留权。刘辉先生为发行人的创始人之一,现直接和间接持有发行人3,648,729股股份,占发行人总股本的5.1736%,现任发行人董事长、上海惠中执行董事、上海华臣执行董事、青岛益信执行董事、济南润达执行董事、苏州润达执行董事、上海益骋执行董事、上海达恩慧执行董事。

  根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第112198号”审计报告,本公司报告期内财务数据如下:

  报告期内,发行人的资产总额呈逐年增长趋势,2014年12月31日资产规模较2012年12月31日增长75.90%,主要系发行人在报告期内不断扩大经营规模,经营业绩增长所致。

  从资产构成情况来看,流动资产占总资产比重2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日分别为84.45%、80.81%和73.65%,流动资产占总资产比重较高。这与公司主要以流通服务为主的经营特点是相符的。报告期内发行人加大仪器投放力度,非流动资产占比因而上涨。报告期内,公司的负债主要为流动负债,主要包括银行短期借款、应交税费、应付供应商的货款和预收下游分销商的款项。2012年末、2013年末和2014年末,公司的资产负债率(母公司)分别为45.63%、53.33%和56.07%,总体而言,公司负债率处于合理水平,现金流稳定,偿债压力较小。2012年、2013年和2014年,公司息税折旧摊销前利润分别为10,573.44万元、13,391.99万元和17,984.35万元,随公司盈利能力的逐年提升而逐年增加。报告期内,公司应收账款每年周转4次左右。其中,对于应收分销商款项的周转率较高,每年9次以上,保持在较高水平,同发行人对部分大分销商提供1-2个月账期的政策相一致;对于医院直销客户,应收账款周转率保持在每年2次以上,同医院6个月左右的账期一致。公司期末应收账款主要系医院欠款,客户信誉较好,应收账款回收风险较小。从整体来看,公司应收账款周转处于正常水平,符合所处行业特点。公司正积极加强应收账款的管理水平,不断提高公司的应收账款周转能力。

  由于公司提供了日益完善的体外诊断综合服务,报告期内营业收入快速增长,盈利能力进一步增强。公司营业收入由2012年的77,233.88万元增至2014年的135,850.33万元,增幅为75.89%,2013年度与2014年度营业收入、净利润以及归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润继续保持增长态势。

  公司主营业务收入包括试剂和耗材收入、仪器收入和配件销售等其他收入。报告期内经销产品销售收入占主营业务收入的90%以上,但随着公司研发能力的提高,公司自产产品已逐渐获得市场认可,报告期内销售收入逐年提高,本次公司募集资金拟增加自产产品的生产能力,预计募投项目达产后,自产产品销售占比将进一步提高,但在目前可预见的年度内,公司仍将以经销产品为主。

  报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重较高,说明公司的主营业务获取现金的能力较强。具体来说,经营活动中,公司营业收入、营业成本与销售商品收到的现金和购买商品支付的现金变动趋势基本一致,呈逐年上升趋势。投资活动中,2012年、2013年和2014年,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是为了开拓业务,购买体外诊断设备、软件等固定资产和无形资产以及2014年公司投资新建金山区厂房所致。2012年度、2013年度和2014年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,571.60万元、12,179.16万元和3,816.68万元。报告期各年筹资活动产生的现金流量净额较高,2013年金额较高的原因系进行长期资产投资而借款增加较大所致。

  报告期内,公司财务结构稳定,资产状况良好,盈利能力持续增强,主要是得益于国家对医疗卫生事业的投入,医学诊断服务市场需求持续快速增长,以及公司综合管理能力的持续提升;未来随着公司经营规模的不断扩大,特别是随着募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施,公司总资产和净资产规模将出现大幅增长,同时公司的经营能力将大幅提高,营业收入和净利润也将呈上升趋势。

  公司已制订股票上市后三年(含上市当年)的股利分配政策,详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、股利分配政策”。

  经发行人2012年2月10日召开的2012年第一次临时股东大会及2014年3月12日2013年年度股东大会决议通过,公司本次拟向社会公众公开发行股份及股东公开发售股份合计不超过2,360万股。本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额,将按轻重缓急顺序投资于下述项目:

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上全部项目的资金需求,不足部分本公司将通过自筹方式解决。在本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,通过自筹资金先行投入,待本次发行股票募集资金到位后,再予以置换。

  本次募集资金投资项目实施后,现有体外诊断产品流通与服务的业务规模将迅速扩张,自有体外诊断产品的扩产以及功能完善的研发平台的建成,将促进公司整体综合服务能力的提升,进一步契合有效市场需求。预计募集资金的投入将带来公司营业收入的增加和盈利能力的增强。

  募集资金到位后,公司的资产负债率水平将大幅降低,资本结构趋于稳健,公司偿债能力大为增强,降低了财务风险。

  本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高,募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着上述项目的逐步达产,公司整体盈利水平将逐步提高,公司净资产收益率将能维持在较好的水平。

  投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。

  公司主要从事医学实验室综合服务业务。由于强生、雅培、罗氏、西门子、希森美康等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率(全球前十大体外诊断产品制造商占全球市场份额的80%左右),因此公司选择强生、雅培、西门子、希森美康、积水等国际领先的体外诊断产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。

  公司2012年度、2013年度及2014年度向前五大供应商的采购金额分别为39,502.50万元、51,186.13万元及64,815.52万元,分别占同期营业成本的72.79%、69.46%及64.88%,虽然随着公司业务规模的扩大,产品种类的完善,前五大供应商采购金额占比将出现一定的下降,但是鉴于全球供应商相对集中的市场特点,公司在未来仍存在供应商采购集中度较高的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况,公司存在短期内为客户替换新产品的压力或无法为客户继续提供服务的情况,必然导致公司所服务的客户流失或客户收入下降的情况,公司业绩可能出现较明显的波动。

  公司在与主要经销品牌供应商合作过程中,若终端销售价格因市场竞争或医院收费价格调整等原因出现调整,公司会及时同供应商协商以获其支持,对采购价格进行调整以适应市场价格调整之需要,过往合作中,供应商亦能积极配合。但未来若出现政府政策变化导致向终端客户的产品销售价格大范围下调,如果供应商无法或不愿配合公司对产品价格的调整,公司将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑风险。

  公司与主要经销品牌的供应商如强生、雅培、西门子等均签署了经销协议,协议约定公司在协议期间内,拥有在一定地域内特定产品的经销权利,主要经销协议情况详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、(一)重要业务合同”之“2、经销协议”。公司主要经销协议基本上为一年一签。虽然公司与上述主要经销品牌供应商的合作关系较为稳定,近五年未发生因公司违约与主要经销品牌供应商未续签经销协议或经销协议出现对公司重大不利调整的情况,但存在经销协议到期无法续签的可能。当该情形出现时,若发行人不能及时与新的供应商建立长期经销合作关系,发行人的产品体系完备性在短期内可能会受到影响,不能根据客户需求及时供货,从而导致销售规模下降的风险。

  公司与主要经销品牌的供应商签署的经销协议中,双方会根据市场情况和供应商等营销策略等共同确定均公司应在协议有效期内完成的销售指标等相关内容,若公司无法完成相关销售指标的,约定供应商将有权解除双方的经销协议或终止双方的合作关系。报告期内,未出现因销售指标未完成导致供应商与公司解除协议或终止合作关系的情况,但公司仍然存在因无法完成销售指标导致协议解除的风险。

  公司充分利用专业分工优势,将更多资源集中在综合服务方面,并考虑到医学实验室数量众多且分散的特点,在流通环节中搭建了“直销和分销相结合”的营销网络。对二级甲等及以上大型医院,如复旦大学附属华山医院、复旦大学附属华东医院、烟台毓璜顶医院、第二军医大学附属长海医院等等,采取直销方式;对其他客户更多采取分销方式,但相关的技术服务也主要由公司提供。公司对分销商一直进行筛选和分类,经过多年积累,已经形成了由八百余家分销商组成的分销网络体系。报告期内,公司通过分销商实现的营业收入占主营业务收入的比例分别为58.68%、59.22%和56.86%。

  报告期内,公司的全部销售区域中,除华东与黑龙江区域外,其他区域主要依靠当地分销商进行销售,存在因当地分销商经营策略调整等因素,导致公司客户流失的风险。公司需要进一步加强在华东区域外直销客户的开拓,并需要通过本次募集资金投资项目的实施以加强在当地的服务能力。

  未来公司将进一步完善服务网络,营销网络中分销商的数量将会进一步增加,对分销商的培训管理、组织管理以及信用与风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高对营销网络的管理能力,一旦分销商出现自身管理混乱、违法违规等行为,而公司不能及时应对进行调整,可能导致公司产品销售出现短期下滑,对公司的产品销售产生不利影响。

  医院客户在选择体外诊断产品的过程中采用招投标的方式,根据各地政策的差异,分别由医院自身进行招标或通过当地卫生部门委托地方招投标平台进行招标,公司会根据招标内容进行投标。虽然公司在综合服务方面已经积累了一定的优势,并且拥有较为完整的产品种类,但仍然存在投标后无法中标的情况,可能会导致公司失去部分客户并导致公司收入下降的情况。

  发行人依据客户需求和市场趋势,采用了单纯销售和联动销售两种盈利模式增加终端客户的仪器使用数量,从而带动公司试剂和耗材销售收入的快速增长。截至2014年底,联动销售模式下所有权归属于发行人的仪器设备总数为2293台,固定资产账面原值2.8亿元。由于联动销售模式的收入以试剂和耗材的销售收入为主,若联动销售模式下客户试剂和耗材采购金额未达到预期或客户违约未向发行人采购试剂和耗材的,可能会使发行人通过联动销售促成的试剂和耗材销售增长放缓,对发行人试剂和耗材销售收入产生负面影响。另一方面,因联动销售模式中,发行人自有仪器由终端客户进行使用并承担保管责任,存在因终端客户使用不善或未严格履行保管义务而导致仪器毁损灭失等安全风险。

  国内市场中体外诊断产品品牌众多、品种复杂,流通与服务领域各区域内的综合服务商的市场份额均未能在全国市场上占据绝对优势。公司在我国华东地区体外诊断产品的流通与服务领域拥有一定的竞争优势。若公司不能充分利用自身的竞争优势尽快加强并完善体外诊断产品流通与服务网络建设,并占领更多市场,或者在跨区域管理能力和技术服务支持等方面滞后于公司规模的扩张速度,公司将面临整体市场份额下降的风险。

  根据现行政策,国家卫生和计划生育委员会负责制定《医疗机构临床检验项目目录》,国家发改委负责制定医疗服务价格政策、作价原则及项目规范,凡进入《医疗机构临床检验项目目录》的非营利性医疗机构服务项目的最高价格标准由各地价格主管部门负责制定和调整。自2007年原卫生部制定《医疗机构临床检验项目目录》以来,按照国家有关优化医疗服务价格结构的要求,公司主要经营区域的相关主管部门对所在区域的医疗服务项目和价格进行了多次规范和调整,对于部分检验项目收费实行了一定幅度的下调。随着国家医疗相关改革的深入及相关政策、法规的进一步调整,相关主管部门仍然存在继续下调部分检验项目指导价格的可能。而各医院基本上系根据该指导价格确定其采购价格,因此,若相关检验项目指导价格下调,将会对公司收入产生一定的影响。

  公司报告期内各期期末的应收账款分别为19,000.81万元、28,857.48万元和37,345.64万元,占当期期末流动资产的比例分别为36.48%、42.31%和46.74%,占当期营业收入的比例分别为24.60%、28.13%和27.49%。

  2014年12月31日应收账款余额中账龄在1年以内的占94.84%。虽然公司历年的应收账款回收情况良好,账龄结构合理,公司也对应收账款计提了充分的坏账准备,在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式,对客户信用进行有效管理,但由于各期末应收账款数额较大,且随着业务量的增长而增加,若客户的经营状况发生重大的不利影响,公司将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。

  医学实验室综合服务商除提供传统的产品物流存储配送服务外,还需要提供如实验室综合规划、售后维修、技术培训与指导等多种技术服务,这种技术性服务已经成为拓展、维护客户的重要条件。公司建立了专业的技术服务团队,能够为客户和供应商提供全面、完整、及时的技术服务,但是由于体外诊断产品技术含量和专业化程度高,而且品种规格复杂,需要公司不断提升技术服务水平以满足客户需求,因此,公司面临着技术服务水平提升滞后导致客户流失的风险。

  作为医学实验室综合服务商,公司的持续发展一定程度上取决于核心技术人员的技术服务水平。经过多年积累和磨合,公司已拥有一支专业技能强、经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术服务团队,对公司持续、快速发展起到了关键作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术服务队伍并取得了较好的效果,但仍然存在技术服务人员流失的风险。

  随着医疗卫生事业的快速发展和医改制度的进一步推进,国家正积极鼓励引导医疗资源向基层和社区医院倾斜,为满足中低端市场的需求,公司自主开发高性价比的体外诊断产品,以更好地适应市场变化,满足医疗诊断需求。体外诊断设备研发周期一般需要5年以上,研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段,才能获得食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书,申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册,将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

  公司报告期内自产产品收入分别为4,375.19万元、6,808.64万元和9,027.74万元,占同期公司主营业务收入的5.71%、6.74%和6.74%,因此,若新产品无法及时完成研发和注册,可能会导致公司自产产品收入下降,影响公司整体收入规模。

  公司以医学实验室综合服务业务为主,自产产品的制造和生产开展时间相对较短,与国内其他知名的体外诊断产品制造商相比,公司在自产产品的制造和研发中的经验相对较少,若出现管理不善等情况,可能会造成公司自产产品制造出现停滞,影响公司自产产品销售收入。

  公司自有产品核心技术主要为体外诊断设备相关技术以及配套试剂的配方和制备技术,这些核心技术构成了公司自产产品的核心竞争优势。基于体外诊断产品的特殊性,为保证公司核心技术的安全,公司对体外诊断设备的关键技术均申请了专利,对设备及配套试剂均进行了相应的产品注册。公司还掌握了关于设备生产、试剂配方和生产制备技术等多项专有技术,为防止核心技术失密,公司制定了严格的保密制度,同时,公司与核心技术人员均签署《保密协议》,明确双方在技术保密方面的权利和义务。

  虽然公司采取了有效措施很好地保护了核心技术,但若不能持续、有效地管理,仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险,影响公司在自产产品方面的市场开拓,导致公司自产产品销售收入下降。

  公司募集资金投资项目实施后服务网络将快速扩容,足够的技术服务、营销和管理人才将是制约投资项目能否达到预定目标的重要因素。尽管公司已经培养并拥有了一支专业的富有经验的技术服务、营销与管理人才队伍,具备在全国范围内运营多个服务网点的管理经验,但是如果公司不能及时、有效解决服务网络扩张带来的人才队伍建设与管理方面新的挑战,公司将出现募投项目新增服务网点无法实现预期效益的风险。

  截至2014年12月31日,公司固定资产原值为32,216.05万元、无形资产原值为2,932.68万元。根据《募投项目可行性研究报告》,募集资金项目完成后,公司固定资产及无形资产将增加约2亿元,年新增固定资产折旧和无形资产摊销约4,000.00万元。如果募集资金项目不能如期达产或者募集资金项目达产后不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产、无形资产大幅增加而新增的折旧、摊销金额,公司将面临因折旧和摊销费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。

  公司报告期内的加权平均净资产收益率分别为18.88%、18.29%和17.11%。在此次发行成功后,公司净资产将大幅增长,而募集资金投资项目需要一定的建设期,因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度,公司存在净资产收益率下降的风险。

  公司及子公司目前的经营场所(主要包括生产场地、物流仓库等)主要采取租赁方式,该等经营场所均按照医疗器械行业相关监管规定进行了专业化构造,符合相关质量管理规范的要求。公司及子公司为保证产品销售和生产活动的稳定性,就相关经营场所均签订了期限较长的租赁协议,报告期内生产经营活动正常,未出现到期未能续租或因出租方违约被迫搬迁的情形。目前公司已经在上海市金山区取得土地使用权并开始自建生产和物流配送基地,公司计划于2015年内可建成并将相关经营场所集中于此。在该基地未完工投入使用前,若公司相关经营场所租赁到期后不能续租,且不能及时物色到合适物业并完成医疗器械行业专业化构造工作,则公司在短期内会出现不能正常经营的风险。

  作为医学实验室综合服务商,为保证医学实验室的持续运作及检验结果的及时性,公司必须储备一定量的库存产品以便随时满足客户的需求。公司每年都新增销售的品牌或产品种类,对于新品牌或产品种类的安全库存量,有一个经验逐步积累的过程,公司销售的体外诊断试剂一般效期较短,由于未能在产品有效期届满前将其出售,导致2012年、2013年和2014年公司存货报废259.28万元、751.87万元和748.82万元,占当年管理费用的比例为4.22%、10.12%和8.00%。公司未来仍然存在因存货储备不当或销售进度低于预期,发生试剂产品超过有效期导致存货报废损失的风险。

  此外,公司与主要经销品牌的供应商签订了经销协议,一般情况下,相关协议包含最低采购额限制条款,并且若公司无法完成最低采购额,供应商有权解除协议。因此公司存在为完成协议约定而大量采购,造成存货堆积无法在有效期内及时销售的风险。正常情形下,公司存货报废对公司经营造成的影响较小,但是若公司主要销售的某品牌产品出现严重质量问题时,公司需要将该部分存货全部进行报废,若供应商不能按照合同给予赔偿,公司将面临较大的报废风险。

  我国体外诊断产品现按照医疗器械进行监管,行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断产品生产和经营的企业应根据产品分类的不同,向食品药品监督管理部门申请备案或经食品药品监督管部门审核后授予生产或经营许可。同时,体外诊断产品生产和经营还须符合《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规的规定。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定,出现违法、违规等现象,则可能受到国家有关部门的处罚,从而对公司的正常经营造成影响。

  商业贿赂是一种严重的违法行为,虽然公司制定了严格的管理制度并在销售合同中对分销商有反商业贿赂的要求,但仍无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂的风险,一旦公司或子公司因商业贿赂受到监管部门处罚,公司或子公司面临可能因此失去某地区的经营资格,甚至被吊销医疗器械经营许可证的风险。

  截至本招股意向书签署之日,实际控制人朱文怡女士和刘辉先生直接和间接合计持有公司22,609,869股,占公司发行前总股本的32.0588%。为延续公司管理的稳定性和持续性,公司股东冯荣(持有公司11,918,412股,占公司发行前总股本的16.8992%)与刘辉先生签署了《股东表决权委托协议》,自协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市满三十六个月内,将其持有的股东表决权,除涉及润达医疗的合并、分立、解散、清算、增资、减资等事项的表决,需其同意或者由其亲自行使外,委托给实际控制人之一的刘辉根据有利于企业发展的原则行使。虽然通过该表决权委托行为,公司实际控制人控制的股权表决权增加至48.96%,但本次发行完成后,实际控制人持股比例将有所下降。公司股权结构相对分散,如公司的控制权发生变动,可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

  截至2015年3月31日,发行人及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在人民币500万元以上的销售合同如下:

  截至2015年3月31日,发行人及子公司已经订立且正在履行的、重要的经销协议如下:

  截至2015年3月31日,发行人及其子公司已经签订的、金额超过500万元的重大采购合同如下:

  (1)2014年9月19日,发行人与海尔融资租赁(中国)有限公司签署《售后回租协议》(协议编号-001),约定发行人向海尔融资租赁(中国)有限公司租赁仪器,租赁物总价款为3000万元,租赁期限为4年,按月支付等额租金,每期含税租金725,367.06元,以2014年9月19日为起租日。上海惠中、上海华臣、润达实业、上海康祥、青岛益信、朱文怡、刘辉分别与海尔融资租赁(中国)有限公司签署《保证合同》,对润达医疗与海尔融资租赁(中国)有限公司签署之《售后回租协议》提供连带保证责任担保。

  (2)2014年10月21日,发行人与海尔融资租赁(中国)有限公司签署《售后回租协议》(协议编号-002),约定发行人向海尔融资租赁(中国)有限公司租赁仪器,租赁物总价款为2000万元,租赁期限为4年,按月支付等额租金,每期含税租金483,578.04元,以2014年10月21日为起租日。上海惠中、上海华臣、润达实业、上海康祥、青岛益信、朱文怡、刘辉分别与海尔融资租赁(中国)有限公司签署《保证合同》,对润达医疗与海尔融资租赁(中国)有限公司签署之《售后回租协议》提供连带保证责任担保。

  2014年12月,北京润诺思医疗科技有限公司与上海惠中签署《技术委托开发协议协议》,北京润诺思医疗科技有限公司委托上海惠中开发IMS1200全自动化学发光测定仪,总费用为1098万元,协议项下的知识产权等均由双方共享。

  截至2015年3月31日,发行人已经订立且正在履行的银行借款及担保合同如下:

  (1)发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行分别签署了下列借款合同:

  2014年12月29日,发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额质押合同》(合同编号:106C42),约定发行人以其2014年10月31日至2015年11月3日期间的的全部应收账款,对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行自2014年12月29日至2017年12月28日期间内所签署的主合同项下债权288,340,850.41元为限提供最高额保证担保。

  2013年9月2日,发行人子公司上海康祥与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额保证合同》(合同编号:106C81),约定上海康祥对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行在一定期间内连续发生的多笔贷款债务的履行提供最高额保证担保。被担保主债权为自2013年9月3日至2016年9月2日,被担保的主债权最高额度为人民币2200万元。

  2014年12月30日,发行人子公司青岛益信与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额保证合同》(合同编号:106C51),约定青岛益信对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行贷款债务的履行提供最高额保证担保。被担保主债权为自2014年12月30日至2017年12月29日,被担保的主债权最高额度为人民币4400万元。

  2014年12月29日,朱文怡与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《抵押合同》(合同编号:106C41),约定朱文怡以其所有的位于上海市延安东路700号8层D室的房屋(沪房地黄字【2004】第010651号,房屋面积为491.21平方米,该房屋评估总值为1500.65万元,对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订的《借款合同》(合同编号:106C4)提供抵押担保。

  2015年2月12日,发行人子公司上海惠中与杭州银行股份有限公司上海浦东支行签订《最高额保证合同》(合同编号:106C91),约定上海惠中对发行人与杭州银行股份有限公司上海浦东支行贷款债务的履行提供最高额保证担保。被担保主债权为自2015年2月12日至2018年2月11日,被担保的主债权最高额度为人民币3300万元。

  2014年5月29日,发行人与平安银行股份有限公司上海分行签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银安亭综字20140529第001号),约定平安银行股份有限公司上海分行授予发行人20,000万元的综合授信额度。综合授信额度期限为1年。

  2014年5月29日,上海惠中、上海康祥、刘辉分别与平安银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证担保合同》(合同编号:平银安亭保字20140529第001号、第002号、第003号),约定对发行人与平安银行股份有限公司上海分行签订的《综合授信额度合同》(合同编号:平银安亭综字20140529第001号)承担最高额8000万元限额内的保证责任。

  2014年5月29日,润达医疗与平安银行股份有限公司上海分行签订《最高额抵押担保合同》(合同编号:平银安亭额抵字20140529第001号),约定对发行人与平安银行股份有限公司上海分行签订的《综合授信额度合同》(合同编号:平银安亭综字20140529第001号)承担最高额8000万元限额内的保证责任。

  (3)2014年7月30日,发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《借款合同》(合同编号:2801140769),约定发行人向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行申请借款1000万元,用于支付货款使用,借款期限:12个月,自2014年7月30日至2015年7月30日。

  2015年3月13日,发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《借款合同》(合同编号:2801150363),约定发行人向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行申请借款2000万元,用于支付货款使用,借款期限:10个月,自2015年3月13日至2016年1月13日。

  2014年7月22日,发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《授信协议》(合同编号:2802140663),约定招商银行股份有限公司上海徐家汇支行向发行人提供3000万元的循环授信额度,用于向强生(上海)医疗器材有限公司支付货款,具体业务种类包括流动资金贷款、国内非融资性保函和承兑,每笔提款用款期限不超过1年,授信期间:36个月,自2014年7月23日至2017年7月22日止。

  2014年7月22日,刘辉、朱文怡、上海康祥分别与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订《最高额不可撤销担保书》(合同编号均为2802140663),均约定其对发行人与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行签订的合同编号为2802140663《授信协议》承担最高额3000万元限额内的保证责任。

  (4)2014年9月16日,发行人与上海浦东发展银行虹口支行签订了《流动资金借款合同》(合同编号:376),约定发行人向上海浦东发展银行虹口支行申请流动资金借款2000万元,借款期限:自2014年9月16日至2015年9月15日。

  2014年9月16日,刘辉与上海浦东发展银行虹口支行签订了《保证合同》(合同编号:YB376),约定刘辉对润达医疗与上海浦东发展银行虹口支行签订的《流动资金借款合同》提供连带责任担保,保证期间为两年。

  (5)2014年6月30日,发行人子公司上海康祥与上海农商银行金山支行签订《借款合同》(合同编号:120),约定上海康祥向上海浦东发展银行虹口支行申请流动资金借款2000万元,借款期限:自2014年6月30日起至2015年6月29日止。

  2014年6月30日,发行人、发行人子公司上海惠中与上海农商银行金山支行签订《保证合同》(合同编号:120),约定发行人、上海惠中对上海康祥与上海农商银行金山支行签订的《借款合同》(合同编号:120)提供保证担保。

  2014年6月30日,叶柏平、刘辉与上海农商银行金山支行签订《个人保证担保函》(合同编号:120),约定叶柏平、刘辉对上海康祥与上海农商银行金山支行签订的《借款合同》(合同编号:120)提供保证担保。

  (6)2015年3月17日,发行人子公司上海康祥与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:007),约定上海康祥向中国建设银行股份有限公司上海浦东分行申请流动资金借款1000万元,借款期限:自2015年3月18日至2016年3月15日。

  2015年2月26日,发行人子公司上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《出具保函协议》(合同编号为:JKBH2015001),约定上海浦东建信村镇银行有限责任公司为上海康祥出具以中国建设银行股份有限公司上海浦东分行为受益人的借款保函,保证金额为人民币1000万元。

  2015年2月26日,发行人与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《反担保保证合同》(合同编号为:JKBH2015001),约定发行人对上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订的合同编号为JKBH2015001的《出具保函协议》提供连带责任保证。

  (7)2015年3月16日,发行人子公司上海康祥与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资金借款合同》(合同编号:1302),约定上海康祥向国家开发银行股份有限公司申请流动资金贷款500万元,借款期限自2015年3月18日至2016年3月17日。

  2015年2月26日,发行人子公司上海康祥与上海浦东建信村镇银行有限责任公司签订《出具保函协议》(合同编号为:JKBH2015002),约定上海浦东建信村镇银行有限责任公司为上海康祥出具以国家开发银行股份有限公司为受益人的借款保函,保证金额为人民币500万元。

  2015年2月26。